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风云课堂 细则解读:理性看待股票回购政策

时间: 2019-01-12 15:14 作者:admin 来源:未知 点击:

  在10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法修正案(草案)》后,证监会表态,将认真贯彻落实《修改决定》,依法规范与支持上市公司股份回购行为。

  虽是征求意见稿,但相关细则已经较为明晰,同时也向市场释放了积极信号。对于新的政策,咱也跟踪解读一下。

  比如三季报出来之时,两个大蓝筹股业绩稍微不及预期,而一个未发布回购方案,另一个及时发布回购方案,最终股价的反应上区别就出来呢。

  当然,并不是批判未发布回购方案的上市公司,而是在极端非理性情况下(单个季度业绩不及预期实在不算大事),及时的股票回购方案出台是管理层释放的信心,是一次非常成功的市值管理案例。而最终在短期内也起到了稳定股价的作用。

  当然,不是说谁业绩不及预期把回购拿出来用,就都能管用的。打铁还需自身硬,回购最好是当做锦上添花用,而不是雪中送炭用。所以,投资者该下的研究功夫不能少。股票回购不能也不应该成为投资决策的决定因素。那些指望将股票回购炒成概念板块的,还想移步去那些曾经热火朝天的概念板块去看看,究竟埋葬了多少股民?

  此前修正案出台后,回购政策已经发生了变更:适用股票回购情形增加、回购审议程序简化、延长公司持有所回购股份的期限等等。

  (1)决策程序以该事实发生为依据:相关事实发生或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内,召开董事会审议回购股份方案;其他条款无此要求。

  其中回购提议也应该是相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出,上市公司收到符合规定的回购股份提议后,应当尽快(立即)召开董事会审议。(注:深交所和上交所的细则在用词上略有区别。)

  (2)回购实施期限缩短:自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月;与之相对应的是,其他情形的实施期限由6个月延长至1年。

  (3)回购股票可以再次出售:可以在发布回购结果暨股份变动公告6个月后采用集中竞价交易方式减持,下列期间除外:

  (4)严控减持:董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购股份期间直接或间接减持本公司股份;其他情形未做此规定,仅需要遵守证监会关于股份减持的相关规定即可。

  此外,对于减持回购股份还有一些细化的要求,比如每日委托数量、委托时间上的要求、披露机制等等,风云君大致浏览了下,感觉与预披露机制一样,并不难达到。

  另外,对于第四种情形下回购股票后直接减少注册资本的,不再要求公司股票上市已满一年;同时,也不得变更回购股票用途。

  总得来说,对于该条款以及其配套的措施,风云君的感觉是更多的是考察上市公司在事件发生之后的反应速度,以及执行力。当然,对资金实力也有一定要求。

  (1)首提上下限要求:上市公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍;

  深交所:法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已经无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因。

  首先,条款中有一大部分是为“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”回购情形所设置,毕竟回购之后允许再减持,投资者对此都有担忧。

  政策中也考虑到了这些,所以我们看到针对它有专门的处理细则,同时起草说明中也提到该请求发生往往比较紧急和特殊,允许根据实际情况需要在短期内及时实施集中回购。

  如果是从这个角度看,风云君觉得可以理解,毕竟救市行动哪个市场都有过。但风云君担心的是,有人会利用规则,为自身利益而牺牲企业利益,帮助相关参与者从中获取不正当收益。

  所以,对于该情形是否更多的应该是鼓励回购后用于减少注册资本,而不是减持?或者说设置一个比例,总回购股份中后续用于减持的比例不能高于多少?

  另外,企业在该条件下回购股份是否有次数限制,尤其是针对第二个条件,20个交易日累计跌幅超30%,风云君觉得这样的情况发生的应该不少,但是主体是否值得救还真的有待商榷(以前段时间退市股的博傻行动为鉴)。

  如果上市公司拿着这块“免死金牌”时不时折腾一下,那就有违“防止冲击二级市场正常交易秩序”的初衷,尤其是在单个股票层面。

  那本着“避免麻烦总比解决麻烦要容易的多”的原则,该条款能否仅当做非常时期的非常条款,后续是否可以设置退出机制?

  政策放宽是一回事,自身评判标准放宽就是另外一回事。比如,一个企业拿着借款来回购股票,这应该是不值得提倡的事情。

  再如,虽然在回购股票期间除优先股外不得发行股份募集资金,但允许此前发行股票获得的超募资金、或是已经变更用途为补充流动资金的募集资金来回购股票,真遇到此情形时,要考虑上市公司是否为回购而随意变更资金用途问题。

  风云君的想法是,上交所的“因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因”发生变更或终止,除了要说出个所以然,更重要的是是否应该明确该事项在回购开始实施之前并不存在?

  而深交所的“回购方案已经无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因”,可否有更具体的界定?尤其是对履行将不利于维护上市公司权益,是否应该有更具体说明?这与对回购政策的肯定是否矛盾?

  其实,如果我们对于政策初期实践缺乏信心,其实也没关系,不妨带着怀疑的态度首先审视下自己手中的标的。

(责任编辑:admin)

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